马钢股份：马鞍山钢铁股份有限公司关于全资子公司开展混合所有制改革的公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-012
关于全资子公司开展混合所有制改革的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全资子公司宝武集团马钢轨交材料科技有限公司（以下简称“马钢交材”）拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励的方式，进行混合所有制改革（以下简称“混改”）。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%，员工持股比例不超过5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。
马钢交材长期聚焦轨道交通轮轴新材料领域，致力于成为全球最具竞争力的轨道交通轮轴制造服务商。该公司为提升可持续发展能力，拟通过在上海联交所公开挂牌引入战略投资者并实施员工股权激励的方式，进行混改。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%，员工持股比例不超过5%。最终结果将依据公开挂牌的结果确定。
混改完成后，公司持有马钢交材的股权比例将不低于70%，控股股东地位不变。
2023年3月10日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司混合所有制改革实施方案》，同意马钢交材进行混改，包括其实施员工股权激励。
公司独立董事认为：公司已聘请合资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次马钢交材混改，可以进一步完善其公司治理体系，提高凝聚力和竞争力，有利于马钢交材的持续稳定发展。同意该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本事项无须提交本公司股东大会审议。
宝武集团马钢轨交材料科技有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区银黄东路700号
4、注册资本：148600万人民币
6、主要经营范国：轨道交通轮、轴、轮箍、轮对、轮对总成、转向架及其它轨道装备的设计、研发、制造、维修、检测及销售；工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯及其配件研发、制造及销售；环件、盘件、锻件、轮件的研发、制造及销售；锻件及材料的研发、制造及销售；金属材料及制品的销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；房屋及设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
马钢交材委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司开展净资产审计和评估工作，混改审计、评估基准日均为2022年9月30日。混改价格以净资产评估值为基础，根据上海联交所挂牌竞价最终确定。
根据相关审计报告和评估报告，马钢交材净资产账面值为人民币175,866万元，评估值为人民币220,508万元（最终以经备案的净资产评估值为准）。
战略投资者、员工持股平台的增资金额以其各自拟持有的股权比例及公开挂牌募集资金结果相应确定。
审计评估基准日至增资入股完成时点之间的期间权益变动，由原股东享有。
马钢交材计划引入4-9家战略投资者，通过在上海联交所公开挂牌的方式进行。本次挂牌设定单个投资者最低投资额为人民币 4000万元，计划募集资金总额不少于人民币5亿元。混改完成后，战略投资者持股比例不超过25%。
本次股权激励拟设立合伙制企业作为持股平台，员工间接持有马钢交材股权。持股平台不从事除持股以外的任何经营活动。持股人员作为有限合伙企业的合伙人，通过有限合伙企业间接持有标的股权份额。新设立的有限合伙企业以上海联交所挂牌成交价格为入股价格协议购买股份。混改完成后，员工持股比例不超过5%。
马钢交材进行混改，包括实现员工股权激励，将该公司管理团队、核心员工的利益与该公司长期利益紧密结合，有利于马钢交材完善法人治理结构，建立长期激励约束机制，激发可持续发展活力，有助于提升公司轮轴产业的整体竞争能力。
本次混改完成后，公司持有马钢交材的股权将不低于70%，不影响公司财务报告合并范围，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
（二）独立董事签字确认的独立董事意见
（四）《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司专项审计报告（2021年度及截至2022年9月30日止9个月期间）》（安永华明（2023）专字第61880289_L01号）
（五）《宝武集团马钢轨交材料科技有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制改革涉及之股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2420号）
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