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泰尔股份：关于部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的公告

admin8个月前 (09-26)马鞍山产业信息41

　　证券代码：002347 证券简称：泰尔股份公告编号：2022-29

　　关于部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的议案》，同意将“激光及智能研究院项目”的实施主体由泰尔股份变更为全资子公司泰尔智慧（上海）激光科技有限公司（以下简称“泰尔激光”），实施地点由安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号变更为上海市松江区小昆山镇昆岗公路888号，实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房，同时因实施方式变更导致投资总额由 11,580.00万元调整为 11,465.44万元（拟使用募集资金投入金额不变）。本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。根据相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰尔重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]887号）核准，公司以非公开发行股票的方式向11名特定对象非公开发行57,682,614股人民币普通股（A股），每股面值1.00元/股，发行价格为3.97元/股，募集资金总额为人民币228,999,977.58元，减除发行费用人民币5,479,245.29元（不含税），募集资金净额为223,520,732.29元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕5-8号《验资报告》验证。

　　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

　　根据公司《2020年度非公开发行股票预案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

　　由于实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障重要募集资金投资项目建设资金需求，经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，公司根据实际募集资金净额情况，对募集资金投资项目投入金额进行调整，具体内容如下：

　　序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额

　　三、本次拟变更的部分募投项目基本情况

　　1、本次激光及智能研究院项目实施主体、实施地点及实施方式拟变更情况

　　项目名称实施主体实施地点实施方式

　　变更前变更后变更前变更后变更前变更后

　　激光及智能研究院项目泰尔重工股份有限公司泰尔智慧（上海）激光科技有限公司安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路669号上海市松江区小昆山镇昆岗公路888号自建租赁

　　2、本次激光及智能研究院项目投资总额拟调整情况

　　本次调整，不涉及项目主要建设内容的变更，实施方式由新建厂房变更为租赁现有厂房，导致投资总额调整情况如下：

　　总投资额拟使用募集资金投入金额总投资额拟使用募集资金投入金额

　　注：截止2022年5月25日，激光及智能研究院项目已使用募集资金2,498,417.70元，主要系本项目相关设备的购置款，本募投项目将全部变更到全资子公司泰尔激光实施。

　　总投资中各细分项目投资金额调整如下：

　　泰尔激光已与上海光塑机械制造有限公司签订了《厂房租赁合同》，场地面积4,000平方米，租期为5年。

　　租赁双方已完成房屋租赁登记备案相关准备资料，上海疫情全面解除封控后，现场办理租赁登记备案，领取《房屋租赁登记证》。

　　实施主体、实施地点及实施方式变更后，除已使用募集资金外，公司拟使用剩余募集资金 52,887,983.80元（具体以实际结转时项目募集资金专户资金余额为准），向新实施主体泰尔激光提供无息借款用于募投项目建设，借款期限为自实际借款之日起 5年，经公司董事会批准可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或到期续借。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　（1）原实施主体募投项目的备案、环评情况

　　泰尔重工股份有限公司 2020年9月已取得马鞍山经济技术开发区管委会经贸发展局出具的关于激光及智能研究院项目的备案表（项目代码-34-03-033805） 2020年9月已取得《建设项目环境影响登记表》（备案号：00040）

　　（2）新实施主体募投项目的备案、环评情况

　　泰尔智慧（上海）激光科技有限公司激光及智能研究院项目已于2022年5月18日取得由上海市松江区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码-07-02-366673）根据2020年11月30日公布的生态环境部令第16号《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，激光及智能研究院项目所属行业无需进行环评。

　　本次部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式不涉及关联交易。

　　四、新实施主体泰尔激光的基本情况

　　公司名称：泰尔智慧（上海）激光科技有限公司

　　注册地址：上海市松江区泗泾镇杜家浜路89号33幢1号

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属切割及焊接设备制造；光学仪器制造；仪器仪表制造；机械设备研发；光电子器件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制造；工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；工业机器人销售；智能机器人销售；光学仪器销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；实验分析仪器销售；光电子器件销售；光通信设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；工业机器人安装、维修；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：系公司100%全资子公司。

　　五、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的原因

　　本次实施主体、实施地点及实施方式的变更是基于公司实际生产经营需要做出的审慎决策。上海作为中国东部沿海地区经济蕞发达的核心地区，具有人才、信息、资本、技术等资源密集的优势，在上海设立研发中心，有利于研发专业人才招聘、培养，有助于提高公司研发能力及业务开拓能力，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。

　　六、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式后的募集资金管理情况

　　泰尔激光将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户。公司将与泰尔激光、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

　　七、本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整对公司影响

　　本次变更涉及募投项目的实施主体、实施地点、实施方式及投资总额，项目主要建设内容保持不变，不影响项目实施质量，不会对募投项目产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整，是基于公司募投项目的实际经营需要，符合公司发展布局和经营目标。本次调整募投项目，项目的主要建设内容保持不变，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　监事会认为：本部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整是根据公司实际经营情况需要而做出的安排，有利于公司提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。本次调整募投项目，项目的主要建设内容保持不变，不存在损害公司利益和全体股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。因此，全体监事一致同意本次部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整的事项。

　　经核查，保荐机构认为：本次激光及智能研究院项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构同意泰尔股份本次激光及智能研究院项目实施主体、实施地点、实施方式变更及投资总额调整事项。

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